收购]特钢(600399)：金诚同达（上海）律师事务所

　　本所接管锦程沙洲的委托，担任本次要约收购的专项法令参谋，按照《公司法》《证券法》《收购办理法子》《上市法则》《原则第 17号》等现行法令、律例、行政规章和规范性文件及中国证监会的其他相关，就本次要约收购以及收购报酬本次要约收购编制的《要约收购演讲书》的相关事项出具本法令看法书。1。 本所及本所律师按照《证券法》《律师事务所处置证券法令营业办理法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等，严酷履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，对本法令看法书出具日以前曾经发生或者存正在的现实进行了充实的核检验证，本法令看法书所认定的现实实正在、精确、完整，所颁发的结论性看法、精确，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并情愿承担响应的法令义务。2。 本法令看法书根据中国现行无效的或者收购人的行为、相关现实发生或存正在时无效的法令、律例、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法令、律例、行政规章和规范性文件的理解而出具。3。 本法令看法书仅就取本次要约收购相关的中国境内法令问题颁发法令看法，本所及本所律师并不具备对相关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项颁发看法的恰当资历。本法令看法书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严酷按照相关中介机构出具的专业文件和收购人的申明予以引述，且并不料味着本所及本所律师对所援用内容的实正在性和精确性做出任何，本所及本所律师不具备对该等内容核查和做出判断的恰当资历。4。 对于中国以外的其他司法管辖区域的法令事项，本所依赖收购人的相关陈述及境外专业机构的看法，本法令看法书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法令问题颁发看法。5。 本所律师审查了收购人供给的相关文件及其复印件，并正在进行核查时基于收购人向本所做出的如下：收购人已向法令参谋供给了为出具法令看法书所必需的材料，收购人许诺所供给的材料实正在、精确、完整，不存正在任何虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对所供给材料的性、实正在性和完整性承担全数义务。对于那些对出具本法令看法书至关主要而又无法获得支撑的现实，本所依赖相关部分、本次要约收购的相关方或其他相关单元出具的证件。6。 本所同意将本法令看法书做为本次要约收购所必备的法令文件，随其他申报材料一同；本所同意收购人正在其为本次要约收购所制做的相关文件中按监管部分的审核要求援用本法令看法书全数或部门的内容，但收购人做上述援用时，不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。7。 本所及本所律师未授权任何单元或小我对本法令看法书做任何注释或申明。本法令看法书仅供收购报酬本次要约收购之目标利用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目标或用处。正 文 分歧步履人的根基环境 体资历 材料，并经本所律师查询国度企业信用消息公示系统网 具日，收购人根基环境如下：股权投资及相关征询办事；铁矿石、钢材、煤炭（无储存）、 冶金原辅材料、冶金产物、化工产物（除化工品）、建 材、焦炭（无储存）批发、零售。（未经金融等监管部分核准 不得处置接收存款、融资、代客理财、向社会合 （融）资等金融营业）（依法须经核准的项目，经相关部分批 准后方可开展运营勾当）购分歧步履人之一沙钢集团的根基环境 材料，并经本所律师查询国度企业信用消息公示系统网 出具日，沙钢集团的根基环境如下：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料成品、 金属布局及其构件制制，废钢收购、加工，本公司产物销 售。（国度有专项的，打点许可证后运营）。运营本企 业和本企业企业自产产物及相关手艺的出口营业；运营 本企业和本企业企业出产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关手艺的进口营业；国内商业 （国度或运营的项目除外；国度有专项的，取 得响应许可后运营）。承包境外冶金工程和境内国际投标工 程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外调派实施上 述境外工程所需的劳务人员。*（依法须经核准的项目，经相 关部分核准后方可开展运营勾当）购分歧步履人之二东北特钢集团的根基环境 材料，并经本所律师查询国度企业信用消息公示系统网 出具日，东北特钢集团的根基环境如下：钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产物、深加工产物及附加产物 出产、发卖；钢铁冶金和压延加工手艺征询、手艺培训、手艺 办事；机械零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化 铁皮分选加工及发卖；合金发卖、耐火材料及钢铁辅料发卖； 机械加工制制；机电设备设想、制制、维修； 来料加工；衡宇、设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含 认证承认）及手艺征询；无损检测；通俗货运；人工搬运；国 内货运代办署理；仓储；运营海上、陆、航空国际货运代办署理营业 （含报关、报检）；机械设备维修；废旧物资收受接管发卖；炉窑 维修、制做、安拆；货色及手艺进出口；汽车调养；汽车销 售；国内一般商业；电视办事；计量检测仪器研发；（授 权范畴内）丈量设备的检定/校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼渣 及微粉、次氧化锌发卖；计较机软件、计较机收集、工业从动 化手艺开辟、手艺办事；计较机系统集成；建建智能化施工、 设备安拆、建建工程施工、公和小桥工程施工（凭天分证书 运营）、冶金设备维修和制制、机械加工取铆焊制做、电气维 修、钢布局架制制、机电设备手艺征询；起沉设备安拆；有色 金属锻制（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展 运营勾当）。按照公司供给的材料并经本所律师核查，截至本法令看法书出具日，收购人控股股东、现实节制报酬沈彬先生，沈彬先生间接持有锦程沙洲 70。53%股权。沈彬，1979年出生，硕士学历，经济师， 2001年加入工做，历任沙钢国际商业无限公司总司理帮理，沙钢南亚商业公司副司理，沙钢国际商业无限公司财政处处长、第一副总司理、副董事长、董事长，沙钢南亚商业公司司理等职务，现任沙钢集团董事长、锦程沙洲董事。截至本法令看法书出具日，沈彬先生合计节制收购人 70。53%的表决权，且其担任收购人董事，对收购人的日常运营决策具有主要影响。沈彬先生为收购人的现实节制人。同时，分歧步履人沙钢集团及东北特钢集团的现实节制报酬沈彬先生。按照收购人供给的材料、出具的申明并经本所律师核查，截至本法令看法书出具日，收购人节制的焦点企业和焦点营业环境如下：按照收购人供给的材料及收购人控股股东、现实节制人出具的申明并经本所律师核查，截至本法令看法书出具日，沈彬先生间接节制的焦点企业和焦点营业环境如下：此处列示数据仅包含了锦程沙洲间接持有东北特钢的股权比例，未含锦程沙洲通过持有沙钢集团股权而间接持有的东北特钢股权。具体而言，锦程沙洲持有沙钢集团 7。14%的股权，而沙钢集团通过其全资子公司持有东北特钢 1。15%的股权，上述间接持股环境正在此处未予表现。经本所律师核查，截至《要约收购演讲书》签订之日，锦程沙洲及其分歧步履人合计持有上市公司 591，510，944股无限售前提畅通股，占上市公司总股本29。99%，此中：锦程沙洲间接持有上市公司 11，434，500股无限售前提畅通股，占上市公司总股本的 0。58%；东北特钢集团持有上市公司 275，876，444股无限售前提畅通股，占上市公司总股本的 13。99%；沙钢集团持有上市公司 304，200，000股无限售前提畅通股，占上市公司总股本的 15。43%。按照收购人、分歧步履人供给的相关材料和申明并经本所律师于中国证监会网坐（）、证券期货市场失信记实查询平台（）、所网坐（）、深圳证券买卖所网坐（）、信用中国网坐（）、中国裁判文书网（、12309中国查察网（）、中国施行消息公开网（）查询，截至本法令看法书出具日，收购人、分歧步履人比来五年内所受行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚及涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁环境如下：按照收购人供给的相关材料和申明并经本所律师核查，截至本法令看法书出具日，锦程沙洲比来五年未受过行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）。2022年7月11日，沙钢集团、沈彬、尉国等收到中国证监会《行政惩罚决定书》（〔2022〕33号）。对于沙钢集团坦白其取张家港保税区锦麟丰泰商业无限公司（以下简称“锦麟丰泰”）的分歧步履关系，导致沙钢股份2019年及2020年年度演讲存正在虚假记录的违法现实，及沙钢集团和锦麟丰泰未将“孙清廉”证券账户2020年6月29日持股比例削减达到1%的环境奉告沙钢股份及时通知布告的违法现实，中国证监会对沙钢集团责令更正、赐与，合计罚款二百五十万元；对间接担任的从管人员沈彬赐与，合计罚款一百万元；对间接担任的从管人员尉国赐与，合计罚款一百万元。按照沙钢集团供给的相关材料和申明并经本所律师核查，截至本法令看法书出具日，除上述景象外，沙钢集团比来五年未受过行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）。按照东北特钢集团供给的相关材料和申明并经本所律师核查，截至本法令看法书出具日，东北特钢集团比来五年未受过行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）。按照收购人及其分歧步履人供给的相关材料和申明并经本所律师核查，截至本法令看法书出具日，收购人及其分歧步履人比来五年内未事惩罚。按照收购人及其分歧步履人供给的相关材料和申明并经本所律师核查，截至本法令看法书出具日，收购人及其分歧步履人比来五年内不存正在取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁。综上，除上述行政惩罚外，锦程沙洲及其分歧步履人比来五年内没有遭到过其他行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）或刑事惩罚，亦无其他涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁。（）、中国裁判文书网（、12309 中国查察网（）、中国施行消息公开网（）查询，截至本法令看法书出具日，收购人的董事、监事、高级办理人员比来五年内所受行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚及涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁环境如下：按照收购人供给的相关材料和申明并经本所律师核查，截至本法令看法书出具日，收购人的董事、监事、高级办理人员比来五年内所受行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）环境如下：2022年 7月 11日，收购人董事沈彬及收购人监事尉国收到中国证监会《行政惩罚决定书》（〔2022〕33号），对于沙钢集团坦白其取锦麟丰泰的分歧步履关系，导致沙钢股份2019年及 2020年年度演讲存正在虚假记录的违法现实，及沙钢集团和锦麟丰泰未将“孙清廉”证券账户 2020年 6月 29日持股比例削减达到1%的环境奉告沙钢股份及时通知布告的违法现实，中国证监会对沈彬赐与，合计罚款一百万元；对尉国赐与，合计罚款一百万元。按照收购人供给的相关材料和申明并经本所律师核查，截至本法令看法书出具日，收购人的董事、监事、高级办理人员比来五年内未事惩罚。按照收购人供给的相关材料和申明并经本所律师核查，截至本法令看法书出具日，收购人的董事、监事、高级办理人员比来五年内未涉及取经济胶葛相关的严沉诉讼、仲裁环境。除上述行政惩罚环境外，收购人的董事、监事、高级办理人员比来五年内未遭到取证券市场相关的行政惩罚，比来五年内不存正在刑事惩罚或取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁案件，不存正在未按期大额债权、未履行许诺、被中国证监会采纳行政监管办法或收到证券买卖所规律处分的环境，不存正在取证券市场相关的严沉不良诚信记实，不存正在因黑幕买卖被中国证监会立案查询拜访或者被司法机关立案侦查的景象。2 此处列示的股权比例仅包含了沈彬先生通过节制沙钢集团而间接节制的江苏张家港农村贸易银行股份无限公司的 7。26%股权，未含沙钢集团因为参股其他公司而间接持有的相关股权；下同。按照《要约收购演讲书》及收购人的申明并经本所律师核查，收购人及分歧步履人不存正在《收购办理法子》第六条的不得收购上市公司的下述景象： 1。收购人负无数额较大债权，到期未了债，且处于持续形态；3 沈彬先生通过节制沙钢集团间接节制道通期货经纪无限公司 80%股权，残剩 20%股权系由张家港翔博商业无限公司所持有。沈彬先生节制的相关公司从体同时还持有张家港翔博商业无限公司 49。93%股权，该间接持股环境正在此处未予表现。按照《要约收购演讲书》，本次要约收购目标为：基于锦程沙洲成长计谋以及对上市公司价值及其将来成长前景的认同，拟通过本次要约收购进一步提拔对上市公司的持股比例，巩固上市公司节制权，加强上市公司股权布局不变性。本次要约收购完成后，收购人将按关法令律例及内部轨制的要求，履行做为股东的及权利，规范办理运做上市公司，同时将操纵本身资本为上市公司引进更多的计谋及营业资本，帮力上市公司积极把握特殊钢和合金材料市场快速成长的主要机缘，推进上市公司持久、健康成长，为全体股东带来优良报答。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目标，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然合适所的上市前提。按照收购人供给的股东会决议及董事会决议文件，截至本法令看法书出具日，收购人就本次收购所履行的相关法式如下：2025年 7月 23日，收购人股东会通过决议，同意本次要约收购事项并授权董事会制定和调整本次要约收购具体方案。按照《要约收购演讲书》及收购人的申明，截至《要约收购演讲书》签订日，收购人暂无正在本次要约收购完成后 12个月内增持或措置上市公司股份的打算。若收购人后续拟增持或措置上市公司股份，收购人将依关法令律例履行审批法式及消息披露权利。本次要约收购所涉及的要约收购的股份为特钢除收购人及其分歧步履人所持有的特钢之股份以外的其他已上市无限售前提畅通通俗股，具体环境如下：本次要约收购的要约价钱为 5。60元/股。若上市公司正在《要约收购演讲书摘要》提醒性通知布告日至要约期届满日期间有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价钱及要约收购股份数量将进行响应调整。按照《收购办理法子》第三十五条：“收购人按照本法子进行要约收购的，对统一品种股票的要约价钱，不得低于要约收购提醒性通知布告日前 6个月内收购人取得该种股票所领取的最高价钱。要约价钱低于提醒性通知布告日前 30个买卖日该种股票的每日加权平均价钱的算术平均值的，收购人礼聘的财政参谋该当就该种股票前 6个月的买卖环境进行阐发，申明能否存正在股价被、收购人能否有未披露的分歧步履人、收购人前 6个月取得公司股份能否存正在其他领取放置、要约价钱的合等。” 本次《要约收购演讲书摘要》提醒性通知布告日前 30个买卖日内，特钢股票的每日加权平均价钱的算术平均值为 5。36元/股。本次《要约收购演讲书摘要》提醒性通知布告日前 6个月内，收购人及其分歧步履人未买入特钢股票。收购人确定要约价钱为 5。60元/股，不低于本次《要约收购演讲书摘要》提醒性通知布告日前 30个买卖日内上市公司股票的每日加权平均价钱的算术平均值，亦不低于本次《要约收购演讲书摘要》提醒性通知布告日前 6个月内收购人取得该种股票所领取的最高价钱，合适《证券法》《收购办理法子》的。（三） 收购资金总额、资金来历及资金、其他领取放置及领取体例 基于本次要约收购价钱为 5。60元/股、拟要约收购股份数量为 98，605，000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人平易近币 552，188，000。00元。做为本次要约的收购人，锦程沙洲已将笼盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中证登上海分公司，做为本次要约收购的履约。要约收购刻日届满，收购人将按照中证登上海分公司姑且保管的预受要约的股份数量确认收购成果，并按照要约前提履行收购要约。本次要约收购所需资金未来历于收购人自有资金及自筹资金。不存正在收购资金间接或间接来历于上市公司的景象，亦不存正在操纵本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的景象。收购人已就履行要约收购权利所需资金进行了稳妥放置，具备完成本次要约收购的履约能力。本次要约收购刻日共 30个天然日，要约收购刻日自 2025年 8月 12日起至2025年 9月 10日止。本次要约收购刻日届满前最初三个买卖日内，预受股东不得撤回其对要约的接管。本次要约收购为锦程沙洲向除其本身及其分歧步履人以外特钢其他股东发出的部门要约收购，无其他商定前提。本所律师认为，本次要约收购的方案合适《证券法》《收购办理法子》及其他法令、律例和规范性文件的相关。按照《要约收购演讲书》及收购人的申明，正在本次要约收购过程中，本次收购为货泉资金收购，收购人具备领取要约收购资金的履约能力。本次收购所需资金未来历于收购人的自有资金及自筹资金，资金来历，并具有完全的、无效的处分权，合适相关法令律例的。本次收购所需资金不存正在任何间接或间接来历于上市公司或上市公司的其他联系关系方（除现实节制人沈彬先生节制的其他企业外）的景象，不存正在通过取上市公司进行资产置换或者其他买卖获取资金的景象。本次收购所需资金不间接或间接来自于操纵本次收购所得的上市公司的股份向银行等金融机构质押取得的融资。收购人已就履行要约收购权利所需资金进行了稳妥放置，具备完成本次要约收购的履约能力。截至《要约收购演讲书》签订之日，收购人将来 12个月内暂无改变上市公司从停业务的打算或者对上市公司从停业务进行严沉调整的打算。如按照上市公司现实环境需要改变上市公司从停业务或者对上市公司从停业务做出调整，收购人将严酷按关法令律例的要求，履行响应的法令法式以及消息披露权利。（二） 将来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和营业进行出售、归并、取他人合伙或合做的打算，或上市公司拟采办或置换资产的沉组打算 截至《要约收购演讲书》签订之日，收购人将来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和营业进行出售、归并、取他人合伙或合做的打算，也没有使上市公司采办或置换资产的沉组打算。如按照上市公司营业成长环境，需要制定和实施沉组打算，收购人将严酷按关法令律例的，截至《要约收购演讲书》签订之日，收购人不存正在改变上市公司现任董事会或高级办理人员构成的打算或，收购人取上市公司其他股东之间就董事、高级办理人员的任免不存正在任何合同或者默契。若将来基于上市公司的成长需求拟对上市公司现任董事会或高级办理人员构成进行调整，收购人将严酷按关法令律例要求，依法履行相关核准法式和消息披露权利。（四） 对可能障碍收购上市公司节制权的公司章程条目进行点窜的打算 截至《要约收购演讲书》签订之日，收购人暂无对可能障碍收购上市公司节制权的公司章程条目进行点窜的打算。如按照上市公司现实环境，需要对上市公司章程进行响应调整的，收购人将严酷按关法令律例的要求，履行响应的法令法式以及消息披露权利。截至《要约收购演讲书》签订之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用做出严沉变更的打算。本次要约收购完成后，如按照上市公司现实环境需要进行响应调整，收购人将严酷按关法令律例的要求，履行响应的法令法式以及消息披露权利。截至《要约收购演讲书》签订之日，收购人暂无针对上市公司分红政策进行严沉调整的打算。如按照上市公司现实环境需要进行响应调整，收购人将严酷按关法令律例的要求，履行响应的法令法式以及消息披露权利。截至《要约收购演讲书》签订之日，收购人暂无其他对上市公司营业和组织布局发生严沉影响的调整打算。如按照上市公司现实环境需要进行响应调整，收购人将严酷按关法令律例的，履行相关核准法式和消息披露权利。基于上述，本所律师认为，收购人不存正在于本次要约收购完成后对上市公司形成严沉晦气影响的后续打算。本次收购完成后，收购人将正在人员、资产、营业、财政、机构等方面取上市公司连结彼此，上市公司具有面向市场运营的能力，正在采购、出产、发卖、学问产权等方面均连结。为了连结上市公司的性，收购人出具了《关于对上市公司性影响的声明》，具体如下：“本次要约收购完成后，本公司及分歧步履人仍为上市公司控股股东，锦程沙洲将持续正在人员、资产、营业、财政、机构等方面取特钢连结彼此，本公司及节制的其他企业不以任何体例占用上市公司及其子公司的资金；上市公司仍然具有运营能力，正在采购、出产、发卖、学问产权等方面均连结。本公司将严酷恪守中国证监会关于上市公司性的相关，不操纵节制地位违反上市公司规范运做法式，不干涉上市公司运营决策，不损害上市公司和其他股东的权益。”本所律师认为，上述许诺无效，对收购人及其现实节制人具有束缚力，其切实履行有益于上市公司的性，合适中国证监会关于上市公司性的相关。按照《要约收购演讲书》、收购人及其现实节制人沈彬先生出具的《关于对上市公司同业合作影响的声明》，收购人、收购人控股股东、现实节制人及其节制的企业取上市公司存正在同业合作的景象，大连市中级裁定上市公司控股股东东北特钢集团及其子公司东北特钢集团大连特殊钢无限义务公司、东北特钢集团大连高合金棒线日，大连市中级裁定收购人、本钢板材股份无限公司做为上市公司控股股东东北特钢集团沉整的投资人。2018年 1月 2日，收购人签订了《收购演讲书》，通过东北特钢集团间接对上市公司实施节制。正在上述《收购演讲书》中，收购人对该次沉整对于特钢同业合作环境的影响具有如下描述：“沙钢股份的控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份无限公司取特钢虽正在产物布局、发卖区域及终端客户等方面存正在差别，但均属特钢范畴，所以取上市公司构成同业合作。”同时，正在针对产物布局、价钱、发卖区域、次要客户等要素阐发的根本上，上述《收购演讲书》有如下表述：“特钢虽然取沙钢股份正在合金布局钢、碳素东西钢、高合金东西钢等特殊钢子品种存正在不异或类似的产物，但该等产物的档次定位存正在较大差别、发卖地区上的堆叠度不高、次要客户不存正在沉合，因而，本次沉整完成后特钢仅正在特殊钢营业的部门细分范畴新增部门同业合作。”本次要约收购系收购人基于本身成长计谋以及对上市公司价值及其将来成长前景的认同而采纳的增持行为，上市公司的节制权不会因本次要约收购而发生变化，上市公司也不会由于本次要约收购而新增同业合作景象。本次收购完成后，为避免取上市公司的同业合作，收购人出具了《关于对上市公司同业合作影响的声明》，具体如下：“本次要约收购完成后，本公司及分歧步履人仍为上市公司控股股东，本次买卖不会使上市公司控股股东发生变动。本次要约收购完成后，上市公司的同业合作情况没有发生变化。为特钢及其股东的好处，按照上市公司规范运做要求，本公司曾于 2018年 1月取得上市公司节制权时出具相关许诺：‘1、锦程沙洲、锦程沙洲所节制的子公司等部属单元（东北特钢集团、沙钢集团及其所节制的子公司等部属单元除外）不以任何形式间接或间接处置取特钢不异或雷同营业，亦不以任何形式间接或间接处置取特钢发生本色同业合作关系的钢铁产物的出产。2、锦程沙洲不操纵对特钢的节制关系谋求不合理好处，进而损害特钢其他股东的好处。3、自本次沉整完成之日起的五年内，锦程沙洲将正在合适相关法令、律例要求的前提下，通过行使股东采用包罗但不限于资产出售、沉组、接收归并等体例对所节制的特殊钢营业进行完全整合，最终消弭锦程沙洲所节制的特殊钢营业间所存正在的同业合作。’本公司自做出上述许诺以来，一曲努力于履行上述许诺事项。经本公司认实梳理集集体系表里具有的资产，部门资产权属规范尚未达到上市公司的要求，不合适注入上市公司前提。所以，本公司于 2023年 9月对原许诺事项进行延期履行的变动，但不涉及对原许诺的撤销或宽免，将上述避免同业合作的刻日延期至 2028年 12月 31日。本公司变动后的许诺为：‘（一）锦程沙洲、锦程沙洲所节制的子公司等部属单元（东北特钢集团、江苏沙钢集团无限公司及其所节制的子公司等部属单元除外）不以任何形式间接或间接处置取特钢不异或雷同营业，亦不以任何形式间接或间接处置取特钢发生本色同业合作关系的钢铁产物的出产。（二）锦程沙洲不操纵对特钢的节制关系谋求不合理好处，进而损害特钢其他股东的好处。（三）自本次许诺之日起至 2028年 12月 31日，锦程沙洲将正在合适相关法令、律例要求的前提下，通过行使股东采用包罗但不限于资产出售、沉组、接收归并等体例对所节制的特殊钢营业进行完全整合，最终消弭锦程沙洲所节制的特殊钢营业间所存正在的同业合作。’本公司关于延期履行避免同业合作许诺事项，是基于上市公司的成长情况所做出的变动。上市公司已于 2023年 9月 13日披露上述许诺变动相关消息。按照《要约收购演讲书》及收购人的申明，本次收购前，上市公司及其现实节制的部属企业同收购人及收购人联系关系企业之间存正在发卖商品、供给劳务、采购商品、接管劳务等类型的联系关系买卖。相关环境已正在上市公司姑且通知布告及按期演讲中进行披露。本次收购完成后，为了规范取上市公司的联系关系买卖，收购人出具了《关于对上市公司联系关系买卖影响的声明》，具体如下：“本次收购完成后，如上市公司取本公司及联系关系方之间发生联系关系买卖，则该等买卖将正在合适相关法令律例和上市公司《公司章程》的前提下进行，同时将及时履行相关消息披露权利。为规范本公司取上市公司之间的联系关系买卖，本公司曾于 2018年 1月取得上市公司节制权时出具相关许诺：‘本次收购完成后， 锦程沙洲及其联系关系朴直在取上市公司进行确有需要且无律例避的联系关系买卖时，按市场化准绳和公允价钱进行，并将严酷按照相关法令、律例、规范性文件以及上市公司章程的相关，履行联系关系买卖决策法式及消息披露权利，欠亨过联系关系买卖损害上市公司或其他股东的好处。上述许诺于锦程沙洲做为东北特钢集团的控股股东，且东北特钢集团做为上市公司的控股股东期间持续无效。如因锦程沙洲未履行上述所做许诺而给上市公司形成丧失，锦程沙洲将承担响应的补偿义务。’ 本次要约收购后，上述许诺仍然无效，本公司仍然会规范取上市公司之间发生的联系关系买卖。”本所律师认为，上述许诺无效，其切实履行有益于规范收购人及其联系关系方取上市公司的联系关系买卖，可以或许上市公司及其他股东的权益。按照收购人的申明并经本所律师核查，《要约收购演讲书》签订之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级办理人员（或者次要担任人）取上市公司及其子公司未进行合计金额跨越 3，000万元或者高于上市公司比来经审计净资产值 5%以上的买卖。按照收购人的申明并经本所律师核查，《要约收购演讲书》签订之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级办理人员（或者次要担任人）取上市公司的董事、监事、高级办理人员未进行合计金额跨越 5万元的买卖。（三） 对拟改换的上市公司董事、监事、高级办理人员的弥补或雷同放置 按照收购人的申明并经本所律师核查，截至《要约收购演讲书》签订之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级办理人员（或者次要担任人）不存正在对拟改换的上市公司董事、监事和高级办理人员进行弥补或其他任何雷同放置。按照收购人的申明并经本所律师核查，《要约收购演讲书》签订之日前 24个月内，除《要约收购演讲书》已披露的消息外，收购人及其董事、监事、高级办理人员（或者次要担任人）无对上市公司有严沉影响的其他正正在签订或者构和的合同、默契或者放置。按照收购人的申明及其供给的相关材料并经本所律师核查，截至《要约收购演讲书摘要》通知布告日，收购人及其分歧步履人合计持有上市公司 591，510，944股无限售前提畅通股，占上市公司总股本 29。99%，此中：锦程沙洲间接持有上市公司 11，434，500股无限售前提畅通股，占上市公司总股本的 0。58%；东北特钢集团持有上市公司 275，876，444股无限售前提畅通股，占上市公司总股本的13。99%；沙钢集团持有上市公司 304，200，000股无限售前提畅通股，占上市公司总股本的 15。43%。截至《要约收购演讲书摘要》通知布告日，收购人财政担任人缪胜宇持有上市公司5，400股无限售前提畅通股，占上市公司总股本0。0003%。除上述环境外，收购人的董事、监事、高级办理人员及其曲系亲属不存正在持有上市公司股份的环境。按照收购人的申明及其供给的相关材料并经本所律师核查，正在《要约收购演讲书摘要》通知布告之日前 6个月内，收购人及其分歧步履人不存正在通过证券买卖所买卖上市公司股票的环境。按照收购人的申明及其供给的相关材料并经本所律师核查，正在《要约收购演讲书摘要》通知布告之日前 6个月内，收购人的董事、监事、高级办理人员及其曲系亲属不存正在通过证券买卖所买卖上市公司股票的环境。按照收购人的申明及其供给的相关材料并经本所律师核查，截至《要约收购演讲书》签订之日，收购人不存正在就特钢股份的让渡、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面取他人有其他放置的景象。经核查，《要约收购演讲书》包含“释义”、“收购人的根基环境”、“要约收购目标”、“要约收购方案”、“收购资金来历”、“后续打算”、“对上市公司的影响阐发”、“取上市公司之间的严沉买卖”、“前 6个月买卖上市公司股份的环境”、“专业机构看法”、“收购人财政材料”、“其他严沉事项”和“备查文件”共十三节，且已正在扉页做出各项需要的声明，正在格局和内容上合适《原则第 17号》的要求。